(조세금융신문=이상현 기자)  해외 자회사에게 자사 부품을 공급하고 해당 부품 교체 용역을 수행토록 계약한 제조업체에 대해 국세청이 “부품 제공가격이 해외 현지 경쟁사에 제공한 가격보다 낮아, 차액을 법인세 과세표준에 더해 법인세를 다시 계산해 납부하라”고 고지했다가 행정심판 당국의 제지를 받았다.

조세행정심판 당국은 거래시점에 따라 대상 재화와 용역의 수요와 공급 상황, 이에 따른 기간평균 거래가격이 모두 달라진 정황을 고려, 특수관계가 있는 자회사와의 거래금액은 ‘비특수관계 법인과의 (제3자) 거래가격과 비교할 수 없다는 제조업체의 주장을 수용했다.   

조세심판원(원장 황정훈)은 26일 “거래기간 중 재화와 용역의 평균단가, 비교 대상간 거래량, 비교거래간 마진, 거래시점간 수요・공급 격차 등 경제여건 등이 크게 차이가 나는 점을 고려할 때, 국세청이 비특수관계자와의 거래상 매출총이익률을 정상가격으로 간주해 법인세를 추징한 처분은 잘못이 있다”며 최근 심판결정례(조심 2023서3417, 2023.11.9)를 소개했다.

 

전자제품 제조업을 영위하는 R법인은 지난 2016년 11월부터 해외 현지법인을 통해 현지 거래처 B사와 필름납품 및 필름교체용역계약을 맺고 거래했다. 이후 거래처 B사의 현지 자회사로 거래처를 변경하는 등 복잡한 과정을 거치다가 R법인 현지 법인이 100% 투자한 손자회사를 통해 같은 거래를 하게 된다.

 

국세청은 지난 2022년 2월7일부터 같은해 5월21일까지 R법인의 2017∼2019 사업연도에 대한 법인세 통합조사를 벌였다. 그 결과 특수관계가 없는 거래처 B사와 주고받은 수수료율(11.61%)보다 현지 손자법인 H사의 마진율이 20%로 높은 점을 확인했다. 그러니까 R사는 특수관계 H에게 정상가격보다 낮은 금액으로 필름을 제공, 이익을 줬다는 것이다.

 

국세청 국제조사과 요원들은 R법인이 해외 거래처 B사와 적용한 거래 수수료율(11.61%)을 '국제조세조정에 관한 법률(국조법)'상 비교가능한 ‘제3자 가격’, 곧 ‘정상가격’으로 봤다.

 

국세청은 이에 따라 R법인이 2018∼2019년에 특수관계 자회사(H사)에게 정상가격보다 낮게 공급한 금액을 법인세 세무조정에서 법인 이익으로 추가(익금산입)했다. 국세청은 이와 함께 R사가 자회사 H사로부터 정상거래(특수관계가 없는 법인과의 거래)라면 꼭 받았어야 하는 3%의 제조기술사용료도 받지 않은 점을 문제삼았다. 결국 해당 금액도 법인 과세이익으로 환산해 과세표준에 추가(익금산입)했다.

 

R사는 국세청이 이런 내용을 반영한 법인세를 고쳐(경정) 고지하자 반발했다. 조세심판원에 조세불복(행정심판청구) 하기 앞서 국세청에 이의신청을 했다. 그러자 관할 지방국세청장은 “R사가 자회사 H사에 공급한 필름 가격은 이전 B사와의 거래가격과 비교가 가능한 '제 3자 가격'으로 볼 수 없다”면서 취소했다. 이에 따라 관할 세무서는 R사의 필름공급가격과 B사와의 거래가격간 차 합계액을 익금산입 했던 것을 취소해 법인세를 다시 계산해 고지했다.

 

하지만 R사는 이런 국세청의 조치에도 불복을 강행, 조세심판원에 국세심판청구를 제기했다. R사는 “특수관계가 아닌 B사와 거래할 당시와 달리 (손자회사와 거래할 땐) 다수 경쟁업체들이 시장에 유입됐고, 거래수량과 납품단가가 크게 줄었다”고 핵심 불복 이유를 제시했다.

 

조세심판원은 결론적으로 R사의 손을 들어줬다. 심판원은 우선 국세청이 해외 현지에서 통상적인 거래가격(정상가격)을 기준으로 거주자(법인 또는 개인)와 국외 특수관계자와의 거래에 대해 과세처분 하려면 가장 합리적인 정상가격 산출방법을 선택해야 하고, 적법하게 산출됐다고 스스로 입증해야 한다는 점을 짚었다.

 

이어 납세의무자에 대한 자료제출 요구 등을 통해 수집한 자료를 토대로 비교가능성 등을 고려, 가장 합리적인 정상가격 산출방법을 선택해야 하는 점, ‘비교되는 상황’ 간 차이가 ‘비교되는 거래’의 가격이나 순이익에 중대한 영향을 주는 경우에는 그 차이를 합리적으로 조정해 정상가격을 산출해야 하는 점 등을 지적했다.

 

무엇보다 “과세처분의 기준이 된 정상가격이 이와 같은 과정을 거쳐 적법하게 산출됐다는 점에 대한 입증책임은 과세관청에 있다(대법원 2012.12.26. 선고 2011두6127 판결 참조)는 점”을 강조했다.

 

심판원은 R법인이 증거자료로 제출한 수출거래내역을 분석, 해외 손자법인 H사와 거래 때의 마진이 현지 거래처 B법인과 거래의 62%, 평균단가는 78% 수준에 불과한 점을 알게 됐다. 게다가 H사와 거래 때 다수의 경쟁업체들이 유입된 점, 납품수량 및 납품단가가 크게 낮아진 점도 확인했다. 비교대상업체와 거래할 당시와는 경제상황이 크게 달랐다는 R법인 주장에 신빙성이 있다고 본 것이다.

 

심판원은 특히 B와 H 등 모든 해외거래처가 완제품과 단순 통관・검수・배송 등만 수행한 점을 고려, 공급물량 크기에 따른 ‘규모의 경제’가 있기 때문에 단순히 개당 마진(매출총이익)으로 ‘비교가능 제3자 가격방법’을 적용해 정상가격을 산정하는 것은 합리적이지 않다고 봤다.

 

심판원은 결국 “국세청은 R법인과 B사, H사 등과 거래 과정에서 발생한 영업비용 등을 반영한 ‘거래순이익률방법’에 따라 정상가격을 다시 조사해 그 결과에 따라 과세표준과 세액을 경정하라”고 최종 결정했다.

 

한편 정상가격 결정방법에는 ▲일반적으로 인정되는 비교가능한 독립적가격방법(Comparable uncontrolled price, CUP) ▲원가가산 마진방법(Cost plus Method) ▲재판매가격방법(RP) ▲비교가능한 이익분할방법(PSM) ▲거래순이익율방법(CPM or TNMM) 등이 있다.

        

 

 

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