(조세금융신문=조창용 기자)  지난 21일 더불어민주당은 정부·여당이 입법을 촉구해온 원샷법을 조건 없이 전격 수용키로 하면서 올 3월 상법개정 시행과 더불어 재벌기업들의 후계자 경영승계 차원 지배구조개편 작업도 활발해질 전망이다.

하지만 일부 기업들은 계열사간 합병으로 인한 유.무형의 자산증가에 대해 국세청이 최근 법인세 중과를 하는 바람에 자칫 '원샷법'이 '원아웃'이 되지 않을까 우려하고 있다.

22일 업계에 따르면 삼성SDS는 서울 잠실세무서로부터 추징금 1490억원을 부과받았다고 지난 15일 공시했다.

삼성SDS는 “과세 당국이 2010년 삼성네트웍스와의 합병에 따른 영업권 계상금액을 합병평가차익으로 익금 산입하여 법인세를 과세했다”고 설명했다.

영업권은 미래초과수익력을 발생시키는 무형의 자원이라 할 수 있다.

기업회계상 영업권은 기업 내에서 무형의 가치를 논리적으로 추론한 것에 지나지 않으며 그 취득원가를 신뢰성 있게 측정할 수 없다는 등의 이유로 내부적으로 창출된 영업권은 자산으로 인식하지 않는 것이 회계업계의 관례다.

그러나 법인 또는 개인이 다른 법인이나 개인의 사업을 양수하면서 양도양수자산과 별도로 지리적 여건이나 영업상 비법, 신용, 명성 등 영업상의 이점을 고려하여 적절한 평가방법에 따라 유상으로 취득한 금액은 세법상의 영업권의 범위에 포함된다.

기업간 합병 시 발생한 회계상 영업권에 대한 과세는 삼성SDS만의 문제가 아니다.

국세청은 2007년4월부터 2010년6월까지 합병한 기업들을 대상으로 인수·합병분에 대해 법인세를 과세하고 있다.

국세청의 과세 논리는 회계상 영업권이라도 자산가치가 증가한 만큼 합병차익이 발생했다고 해석하고 있는데서 비롯된다.

또 국세청은 기업이 회계상 영업권을 상각하는 등 조세회피 가능성이 있다고 판단해 법인세를 물리고 있다.

이에 대해 법인세 부과통지를 받은 기업들은 합병 당시에는 문제삼지 않았다고 갑자기 과세하는 것은 신의원칙에 반한다고 주장하고 있다.

이들 기업들은 통상 조세 부과에 불복해 조세심판원에 심판청구를 제기한다.

한편 이번 원샷법은 적용 대상을 과잉공급 완화 및 해소에 기여할 수 있는 것으로 엄격히 제한한 만큼 그동안 정치권의 공격대상이 됐던 삼성 등 일부 그룹의 승계작업에 활용되기는 어렵다.

실제로 현행 원샷법에는 사업재편이 경영권 승계나 특수관계인의 지배구조 강화로 판단되는 경우 이의 사업재편 계획을 승인하지 않도록 하고 있다.

또 해당 법 적용 대상 선정은 산업부 장관이 기준 지침을 정하고 산업재편계획심의위원회가 이를 심의토록 규정, 이의 편법적인 활용을 차단하겠다는 게 정부 의지다.

가령 이번 법처리로 이재용 삼성전자 부회장이 최대주주인 삼성SDS를 삼성전자와 소규모 합병식으로 처리, 이 부회장의 삼성전자 지배력을 강화하는 것은 쉽지 않다는 뜻이다. 삼성SDS가 과잉공급 업종이 아닌데다, 합병에 따라 이 부회장의 지배력이 강화되는 등 원샷법 취지에는 어긋나 심의위 심의를 통과하기 어렵기 때문이다.

다만 지난해 국회를 통과한 상법개정안이 올해 3월 시행되면 이와 맞물려 삼성을 비롯한 현대차그룹 등 경영승계를 앞둔 기업들의 지배구조 개편이 한층 빨라질 수 있다는 점에서 주목된다.

상법개정에 따라 삼각분할 합병, 삼각주식 교환, 역삼각 합병, 간이 영업양도 및 양수, 소규모 주식교환 범위가 확대되면서 경영승계를 위해 필요한 M&A가 좀더 수월해 질 것으로 예상되기 때문이다.

삼각합병이란 자회사가 다른회사를 흡수합병할 경우, 존속회사인 자회사가 소멸회사 주주에게 합병신주 대신 존속회사의 모회사 주식을 교부하는 방식으로 이뤄지는 합병을 뜻한다.

지난해 상법 개정으로 인수 회사가 피인수 기업의 특정 사업부만 분할 합병하고(삼각분할 합병), 대신 모회사의 주식을 피인수 기업 주주에게 교부할 수 있게 됐다. 자회사를 활용, 원하는 사업만 따로 떼서 인수할 수 있고, 이 과정에서 자사주 등 모회사 주식을 활용할 수 있게 된 것.

이같은 삼각분할 합병을 활용할 경우 삼성전자를 분할, 자회사를 설립한 뒤 자회사와 삼성SDS를 합병하고, 기존 주주에게 합병신주 대신 삼성전자 주식을 줄 수 있다. 복잡한 주총을 거치거나 주식매수청구권 행사에 따른 부담에서 벗어날 수 있어 손쉬운 합병이 가능해진다는 얘기다.

현재 삼성은 지주사 전환 가능성을 부인하고 있지만 시장에서는 삼성전자의 사업자회사와 지주사 분할을 통해 이 부회장이 최대주주인 삼성물산 또는 삼성SDS 등과 추가 합병할 가능성이 여전히 거론되고 있다.

아울러 현재 현대차그룹도 정의선 부회장의 경영승계를 염두한 사업 및 지배구조개편 가능성이 거론되고 있어 이번 원샷법 및 개정된 상법 시행과 맞물려 주요 그룹의 재편작업이 보다 속도를 낼 것이라는 시각도 있다.

유안타증권 최남곤 연구원은 "(상법개정안이 시행되면)삼성SDS 뿐 아니라, 현대차그룹의 글로비스, LG그룹의 LG상사와 범한판토스 등도 이같은 방식(합병)이 가능할 것"이라며 "경영승계 차원의 지배구조 개편 작업이 빨라질 수 있다"고 설명했다.

[조세금융신문(tfmedia.co.kr), 무단전재 및 재배포 금지]