(조세금융신문=김필주 기자) 두산로보틱스와 두산밥캣 합병 추진에 반발한 소액주주들이 두산에너빌리티와 두산밥캣을 상대로 주주명부 공개 소송에 나선다.

22일 주주행동 플랫폼 액트(ACT) 운영사 컨두잇은 두산로보틱스를 계열사로 두고 있는 두산에너빌리티와 두산밥캣을 상대로 주주명부를 공개하라며 수원지방법원 성남지원과 창원지법에 각각 소송을 제기했다. 

액트측은 “오는 9월 25일  오전 9시 개최 예정인 두산에너빌리티 임시주주총회에서는 ‘두산로보틱스와의 분할합병계약 체결 승인의 건’이, 같은 날 오후 1시 두산밥캣 임시주총에서는 주식의 ‘포괄적 교환 승인의 건’과 ‘자본 감소 승인의 건’이 다루어질 예정”이라면서 “이와 관련해 당사는 주주의 지위에서 두산에너빌리티·두산밥캣에 2회에 걸쳐 주주명부 열람·등사를 요청했으나 양사는 이에 응하지 않았다”고 설명했다.

그러면서 “지배구조가 변경되는 회사의 중대한 사항이 임시주주총회 안건으로 상정되고 임시주총이 임박한 와중에도 (양사가)특별한 이유 없이 (주주명부 열람 요청 등에)응하지 않아 법원에 가처분 신청을 하게 됐다”고 덧붙였다.

액트는 가처분 신청서를 통해 두산에너빌리티·두산밥캣이 사건 결정을 고지받은 날부터 주말 및 공휴일을 제외한 7일 동안 업무시간 내에 주주명부를 열람·등사할 수 있도록 해달라고 요구한 것으로 전해졌다.

또한 액트는 법원이 주주명부의 열람·등사 허용을 결정해도 회사가 불응할 수 있다며 간접강제도 인용해달라고 법원에 요청했다. 

액트측의 이같은 움직임에 대해 두산그룹측은 “주주명부의 열람·등사를 거부했다는 것은 사실이 아니다”라며 “현재까지 필요서류 및 제공방식 등을 협의 검토하던 중”이었다고 해명했다.

한편 앞서 지난 7월 두산그룹은 ▲클린에너지 ▲스마트 머신 ▲반도체 및 첨단소재 3대 부문으로 사업구조를 재편하겠다고 발표한 바 있다. 또 이 과정에서 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스 산하로 옮겨 100% 비상장 자회사로 만드는 방안을 추진키로 했다.

하지만 두산밥캣의 경우 연 매출 10조원대에 영업이익 1조원대가 넘는 그룹 내 핵심 계열사인 반면, 작년 상장한 두산로보틱스는 연 매출 1000억원 이하에 영업손실까지 발생해 적자를 겪고 있는 계열사다. 

이같은 상황에서 두산밥캣과 두산로보틱스간 합병비율을 1대 0.63으로 설정하자 주주들은 크게 반발했다. 두산밥캣의 PBR(주가순자산비율)은 0.8배인데 반해 두산로보틱스의 PBR은 약 12배 이상으로 높게 설정됐기 때문이다. 즉 적자기업인 두산로보틱스의 주식가격이 캐시카우인 두산밥캣보다 터무니 없이 높은 것이다.

주주들의 반발이 일자 금융당국도 두산밥캣·두산로보틱스간 합병과정을 면밀히 들여다본다는 입장이다.

21일 이복현 금융감독원장은 두산그룹을 겨냥해 “상법 학계에서는 회사와 주주 이익이 동일하다며 이사의 충실 의무 대상인 ‘회사’에 주주 이익이 포함됐다는 견해가 다수”라면서도 “하지만 현실은 이와 달리 운용되고 있다. 일부 회사들의 경우 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 사례가 계속되고 있다”고 꼬집었다.

앞서 지난 8일 이복현 금감원장은 자산운용사 CEO들과의 간담회에서도 “만에 하나라도 (두산그룹 합병 관련 증권신고서에)조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구할 것”이라고 밝힌 바 있다. 

금감원은 앞서 두산밥캣과 두산로보틱스간 합병 관련 신고서에 대해 정정을 요구한 바 있다. 

이에 두산로보틱스는 ‘합병과 주식의 포괄적 교환·이전과 관련한 정정신고서’를 지난 6일 한 차례 제출한데 이어 지난 16일 두 번째 정정신고서를 금감원에 다시 제출했다.

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