(조세금융신문=고승주 기자) 한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 31일 성명서를 내고 최윤범 고려아연 회장 측이 임시주총 직전에 다른 주주들의 의결권을 배제한 것과 관련. 국격을 추락시켰다고 비판했다.

이어 이번 사태로 국제금융시장에서 한국이 이머징마켓도 아닌 프론티어시장(저개발국가) 수준의 국가로 취급당할까봐 우려된다고도 덧붙였다.

앞서 고려아연 최대주주인 영풍(지분율 25% 가량)과 MBK파트너스 측은 지분율 과반을 확보, 지난 23일 예정된 임시주총에서 이사 14명을 선임해 회사 지배권을 확보할 것으로 관측됐었다.

최 회장 측은 임시주총 하루 전날인 22일 오후, 최 회장 일가‧영풍정밀 보유 영풍 지분 10.3%를 호주에 설립한 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)로 넘겼다.

공정거래법상에선 회사가 회사 지분을 보유해 극히 적은 지분으로 그룹 지배권을 확보하는 순환출자를 금지하고 있다.

만일 순환출자 구조를 가지게 될 경우 해당 지분의 의결권을 배제한다.

포럼 측은 “이번 사태는 투자자 보호를 위해 조속한 상법개정이 필요함을 보여주는 단적인 사례”라며 “주총이라는 주주권리의 핵심 제도가 무력화됐다”라고 지적했다.

또한 “주주들의 의결권을 강탈하는 건 주식회사의 존립을 허무는 행위, 특정주주의 사익을 위해 회사의 자산과 회사의 법률행위 능력이라는 법인격을 동원한 것 자체, 그리고 주주들의 가처분 신청권을 무력화시키기 위해 주총 전날로 지분 거래 타이밍을 잡은 것 모두 주주 이익을 심각하게 침해한다”라고도 비판했다.

회사 재산을 이용해 경영진이 자기 지배력을 강화하는 것을 방치하면 두고두고 기업거버넌스에 부정적인 영향으로 남을 것이라고 경고했다.

포럼 측은 공정거래위원회가 기업 지배구조 문제를 다루는 것의 한계가 드러났음을 보여준다며, 손자회사인 SMC가 최상위 모회사 영풍의 10% 지분 취득이 가능했던 것은 최상위 회사의 극단적 저평가(PBR 0.2배) 및 한국 증시의 고질적 문제인 중복상장 때문이라고 설명했다.

이어 최근 LG, 두산, 현대차가 모회사 주주 이익을 침해하는 해외법인 현지 상장을 강행하는 것을 예로 들어 공정거래위원회와 금융당국의 철저한 조사를 촉구했다.

이밖에 주총 직전 경영진의 돌발 행위에 대해선 상대방 심문없이도 바로 가처분을 내려줄 수 있는 응급 가처분제도, 주총 직후라도 하루이틀 만에 이를 바로 잡을 수 있는 신속 가처분제도, 미국처럼 회사법만 다루는 상사전문법원 등을 검토할 필요가 있다고도 제안했다.

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