(조세금융신문=신경철 기자) 지주회사인 샘표(주)가 상근 직원 단 2명으로 운영되면서, 지주사 본연의 기능을 온전히 수행할 수 있는지 의문이 제기되고 있다. 반면 자회사인 샘표식품은 795명의 인력을 두고 실질적인 식품 제조·유통뿐 아니라 지주사 업무까지 지원하고 있어, 지주사의 ‘과도한 자회사 의존’을 지적하는 목소리가 크다. 이 과정에서 두 회사 간 이해충돌 가능성도 우려된다.
◆ 샘표, 시총 1172억 원…그러나 직원은 ‘2명’
‘샘표 간장’ 등으로 잘 알려진 샘표(주)는 코스피 상장사로서 전통 장류, 파스타 소스, 카레 등 다양한 식품 브랜드를 거느린 지주회사다. 4일 기준 시가총액은 1172억 원으로, 자회사인 샘표식품의 시가총액(1206억 원)과 비슷한 규모다. 그러나 정작 모회사인 샘표(주)는 상근 직원이 2명에 불과해, 그룹 전체의 전략 수립과 관리를 제대로 수행할 수 있을지 의문의 목소리가 나온다.
일반적으로 지주회사는 그룹의 경영전략, 투자, 재무·IR, 브랜드 관리 등을 총괄한다. 하지만 샘표(주)는 인력이 극히 적다 보니, 사실상 자회사 샘표식품으로부터 ‘인적용역 계약’을 통해 재무·법무·IR·준법감시 등 주요 기능을 지원받고 있다.
업계 안팎에서는 “식품 제조·유통이라는 본업을 넘어 지주사의 의무까지 자회사가 떠안고 있다”며 구조적 문제를 지적한다. 또 장기적으로 보면 자회사의 독자적 의사결정 및 경쟁력까지 훼손될 수 있다는 분석도 나온다.
◆ 상근 임원도 단 2명…자회사 임원직까지 겸직
이 같은 문제는 임원 겸직과 오너 일가 지분 구조에서 더욱 두드러진다. 샘표(주)의 등기 임원은 총 4명이지만, 이 중 사외이사와 감사를 제외한 상근 임원은 단 2명뿐이다. 게다가 이들 임원은 자회사인 샘표식품의 임원직도 겸직하고 있다.
특히 70대 중반을 넘긴 ‘오너 3세’ 박진선 대표가 지주사와 자회사를 동시에 이끌다 보니, 향후 ‘오너 4세’인 박용학 전무의 승계 구도에 맞춰 회사 운영이 이뤄질 수 있다는 지적이 나온다.
지분 구조 역시 이러한 우려를 뒷받침한다. 샘표(주)의 최대주주인 박 대표는 지분 34.05%를, 박 전무는 6.58%를 각각 보유하고 있으며, 기타 오너 일가 지분까지 합치면 약 41%에 달한다. 또한 샘표(주)가 자회사인 샘표식품 지분 49.38%를 보유해, 오너 일가의 영향력이 자회사까지 그대로 미치는 구조다.
◆ ‘오너 4세’ 박용학 전무 승계 시나리오
박 전무는 샘표(주) 지분 6.58%와 샘표식품 지분 0.03%를 가진 상태다. 업계에서는 승계를 위해 부친 박 대표가 소유한 일부 지분을 넘겨받거나, 샘표(주)가 보유한 샘표식품 지분 49.38%를 활용해 자회사의 의결권을 안정적으로 확보할 방법을 먼저 검토할 것으로 본다. 자기주식(약 29.92%)을 비롯해 신탁 계약이나 의결권 위임 등의 방식으로 지배력을 높이는 방안도 거론된다.
문제는 오너 일가가 지주사·자회사 이사회 전반을 장악함으로써, 자회사의 성과와 이익이 재투자보다는 ‘지분 승계’나 이를 위한 ‘재무 전략’(주가 관리, 저배당 정책 등)을 뒷받침하는 데 집중될 위험이 크다는 점이다. 이는 소액주주나 잠재 투자자 입장에서 회사 가치와 장기 성장성을 훼손하는 요인이 될 수 있다.
샘표(주)는 “지주사의 의사결정은 경영진에 의해 독립적으로 이뤄진다”며 “부당지원이나 소액주주의 이익 침해에 대한 우려는 없다”고 설명했다.
◆ 책임 소재·회계처리 불투명…법·제도 개선 목소리
전문가들은 “지주사와 자회사가 사실상 한 몸처럼 움직이면, 이사회에서의 검토 과정이나 법적 책임 소재가 불분명해질 가능성이 있다”고 말한다. 임원이 양사에서 겸직하고 있다면, 특정 사안에 대해서 지주사 이익을 우선할 것인지, 자회사 이익을 우선할 것인지 경계가 모호해질 수 있다는 것이다. 이로 인해 소액주주 또는 다양한 이해관계자들의 권익이 침해될 여지도 생긴다.
‘인적용역 계약’의 투명성도 쟁점이다. 지주사가 자회사의 인력을 활용하는 대가가 적정 수준인지, 그 산정 근거가 타당한지 외부에서 파악하기 쉽지 않다. 설령 지주사가 적정 비용을 지불하더라도, 구체적인 산정 근거가 충분히 공개되지 않으면 이해충돌 의혹을 완전히 해소하기 어렵다는 것이 업계의 시각이다.
이 같은 현실을 감안해 일부 시민단체와 국회를 중심으로 “현행 지주회사 제도가 이해충돌을 방지하기 위한 장치를 충분히 마련하지 못했다”며 관련 법·제도 개선이 필요하다는 목소리도 나온다.
샘표(주) 측은 “지주사와 자회사는 각각 독립된 법인체로, 각자 이사회 결정을 통해 경영되는 구조”라며 “자회사의 전문성과 인프라를 효율적으로 활용하되, 법적·윤리적 문제가 발생하지 않도록 각별히 주의하고 있다”고 말했다.
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