(조세금융신문=김필주 기자) 여당이 추진 중인 ‘자사주 소각 의무화’ 등의 내용이 담긴 상법 3차 개정안을 보완할 필요가 있다는 주장이 제기됐다.

앞서 지난 25일 더불어민주당 코스피 5000 특별위원회는 자사주 소각 의무화를 내용으로 하는 상법 3차 개정안(오기형 의원 대표발의)을 발의한 바 있다.

26일 경제개혁연대는 “여당이 추진 중인 상법 3차 개정안(이하 ‘개정안’) 중 예외적으로 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있도록 한 부분은 보완이 필요한 것으로 판단된다”고 지적했다.

개정안에는 회사가 주주배정, 임직원에 대한 보상, 우리사주제도 실시 목적, 주식의 포괄적 교환·합병 외에도 신기술 도입·재무구조 개선 등 ‘경영상 목적을 달성’할 경우 자기주식을 예외적 보유할 수 있거나 처분을 늦출 수 있도록 제한했다.

이에 경제개혁연대는 “‘경영상의 목적 달성’은 현재 신주의 제3자 배정 때 적용되는 요건으로, 지배권 방어 내지 강화의 목적과 경영상 목적 달성의 구분이 항상 명확히 이루어질 수 있다고 보장하기가 어렵다”면서 “특히 현실에서는 두 목적이 혼재된 경우가 많고 경영상 목적 없이 오로지 지배권 방어 목적만 있다고 법률상 평가하기가 어려울 가능성이 크다”고 꼬집었다.

이어 “실제 지난 2020년 한진칼 지배권 분쟁 과정에서 한진칼이 신주를 산업은행에 제3자 배정한 것과 관련해 KCGI가 제기한 신주발행금지 가처분 사건에서 서울중앙지법은 한진칼 경영진의 경영권이나 지배권 방어 목적 달성을 위한 신주발행으로 인정하지 않아 기각한 바 있다”고 덧붙였다.

이와함께 경제개혁연대는 정관에 기재된 경영상 목적 달성을 위해 필요할 시 주주총회의 ‘보통결의’만 얻으면 자기주식을 소각하지 않고 계속 보유할 수 있도록 한 규정도 문제삼았다.

경제개혁연대는 “한국기업지배구조원(현 ESG기준원)에 따르면 2020년 정기 주주총회 기준 경영진이 제안한 주주총회 안건의 가결률은 99.39%에 달한다”며 “이는 평균 내부지분율이 42.81%이고 내부지분 제외 평균 찬성률도 58.93%에 이르기 때문”이라고 설명했다.

그러면서 “자기주식보유 처분계획 승인 안건의 경우 다소 차이가 있을 수 있지만 대부분의 회사들은 어렵지 않게 주주총회 보통결의 요건을 충족할 것으로 예상할 수 있다”며 “물론 상법 개정으로 회사들은 주주총회 결의를 거쳐야하는 불편함이 생길 수 있지만 자기주식의 활용을 포기할 정도의 장애요인은 되지 못할 것”이라고 우려했다.

또 “‘경영상 목적을 달성’을 위한 자기주식의 취득·처분을 허용하고 주주총회 보통결의 절차를 거치도록 한다면 자기주식 소각 의무화 법안의 실효성은 크게 떨어질 수밖에 없을 것”이라며 “따라서 자기주식의 예외적 보유 및 처분을 허용하는 사유 중 ‘신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위한 경우’는 반드시 제외할 필요가 있다”고 강조했다.

끝으로 경제개혁연대는 “불가피하게 예외사유로 자기주식보유를 허용하고자 한다면 자기주식보유 처분계획 승인 요건을 강화해 소수주주 과반결의(MoM)를 통해 승인을 받도록 하든지, 최소한 주주총회 특별결의 승인을 얻도록 하는 것이 바람직하다”며 “지배 대주주의 이익과 일반주주의 이익이 상충될 수 있는 사안을 보통결의로 승인하는 이번 상법 개정안은 여당이 반드시 재고해야 한다”고 주장했다.

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