(조세금융신문=김성욱 기자) 현대자동차그룹 지배구조 개편의 첫 단추인 현대모비스와 현대글로비스 간 분할·합병 계획과 관련해 유력 의결권 자문사들이 잇따라 반대 의견을 내놨다.

16일 업계에 따르면 세계 양대 의결권 자문사로 꼽히는 ISS와 글래스루이스는 전날 보고서를 내고 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할·합병 안건에 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했다.

현대모비스는 주총에서 핵심부품 사업 부문과 모듈·AS 부품 사업 부문으로 분할한 다음 모듈·AS 부품 사업 부문을 현대글로비스에 합병하는 안건을 처리할 예정이다.

세계 1위 의결권 자문사로 시장의 60%를 차지한 것으로 알려진 ISS는 “거래 조건이 한국 법을 완전히 준수하고는 있지만 그 거래는 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다”며 주총에서 합병에 반대할 것을 주주들에게 권고했다.

글래스루이스 역시 “현대차그룹의 지배구조 개편안이 의심스러운 경영 논리에 바탕을 뒀을 뿐 아니라 가치평가가 불충분하게 이뤄졌다”며 “분할·합병의 근거가 설득력이 없고 현대글로비스 주주들에게만 유리한 내용”이라고 지적했다.

이는 앞서 나온 엘리엇과 국내 민간 의결권 자문사 서스틴베스트의 반대 의견과 같은 맥락이다.

시장에서는 특히 ISS의 판단이 외국인 주주들에게 큰 영향을 미칠 것으로 보고 있다. 상당수의 외국계 투자기관에서는 ISS의 권고와 달리 의결권을 행사할 경우 별도의 소명 절차를 거쳐야 하는 것으로 알려져 있다.

이처럼 ISS와 글래스루이스가 연거푸 반대 권고안을 내놓으면서 현대차그룹으로선 지배 구조 개편 작업에 비상등이 켜졌다. 합병에 찬성하는 우호 지분을 확보해야 하는데 상당수 외국인 투자자들이 의결권 자문사의 권고대로 반대표를 던질 가능성이 커졌기 때문이다.

분할·합병이 성사되려면 의결권 있는 주식을 든 주주가 3분의 1 이상 주총에 참석하고 참석 지분의 3분의 2가 찬성해야 한다. 현대차그룹의 우호 지분은 30.1%로 지분 9.83%를 보유한 국민연금과 48% 가량을 쥔 외국인 투자자의 표심이 중요하다.

이에 현대차그룹은 이날 ‘ISS 권고에 대한 현대차그룹 입장’ 자료를 통해 “미국 의결권 자문사 ISS의 반대 결정에 대해 심히 유감스럽게 생각한다”는 입장을 내놨다.

이어 “ISS가 해외 자문사로서 순환출자와 일감 몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시했다”며 “이번 개편안이 모비스 주주에게 불리하다고 주장했지만 정반대로 모비스 주주에게 이익이 될 것이 확실시된다”고 주장했다.

현대차그룹은 또 “분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있다”며 “동시에 글로비스의 성장은 곧 그룹 지배구조 정점에 있는 현대모비스로 그 성과가 확산하는 구조이며 이 또한 모비스 주주의 이익으로 재차 귀결된다”고 밝혔다.

아울러 “합병가치 비율은 모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율과 유사하게 나타나고 있으며 시장에서 평가한 양사의 가치비율도 본 분할합병 비율과 유사하다”며 “따라서 본 분할합병은 양사 주주들에게 공정한 것”이라고 강조했다.

한편, 국내 의결권 자문사인 한국기업지배구조원도 이르면 이날 중 찬반 의견을 제시할 것으로 알려져 결과가 주목된다. 한국기업지배구조원의 의견을 현대모비스의 또 다른 대주주인 국민연금공단이 의결권 행사 때 준거로 삼고 있다.

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