[전문가칼럼] AT&T 자회사 스핀오프 거래의 과세

(조세금융신문=오종문 동국대 경영학부 교수) AT&T는 자회사인 워너미디어(WarnerMedia) 주식을 현물배당(spin-off)하고, 현물배당과 동시에 워너미디어는 디스커버리(Discovery)와 합병하였다. 합병법인은 WBD(Warner Bros. Discovery)이다.

현물배당과 함께 합병이 이루어졌으므로 AT&T에 투자했던 서학개미들은 AT&T 1주당 WBD 0.24주씩을 받았다. 자회사였던 워너미디어 주식이 현물배당으로 빠져나간 AT&T 주가는 배당락만큼 하락하였음은 물론이다.

그런데 AT&T에 투자한 서학개미의 계좌에 WBD 주식이 입고될 때 증권사의 세무처리가 각기 달랐다. 신한금융투자·NH투자·삼성증권에서는 WBD의 시장가격(24.07달러)을 배당소득으로 보았고, 미래에셋·키움·한국투자증권은 WBD의 액면가(0.0056달러)를 배당소득으로 보았다고 한다. 일부 증권사는 배당소득에 해당하지 않는다고 판단해 원천징수를 하지 않은 것으로 알려졌다.

한국과 미국에서 회사분할 용어의 차이

먼저 한국과 미국에서 사용되는 회사분할이란 용어의 차이를 짚고 넘어가자. 미국 실무에서 쓰이는 스핀오프와 우리 상법상 인적분할이 일치하는 개념은 아니다. 미국의 스핀오프는 모회사가 자회사 주식을 주주에게 비례적으로 배당하는 것을 말한다.

배당하는 주식은 모회사가 현물출자로 신설하는 자회사 주식일 수도 있고, 이미 존재하는 자회사 주식일 수도 있다. 미국과 달리 우리 상법에서는 신설 자회사 주식을 분배하는 것은 분할에 해당하지만 이미 존재하는 자회사 주식을 주주에게 분배하는 것은 분할이 아니다.

AT&T가 한국 기업이라 가정하고 워너미디어의 스핀오프를 우리 상법을 적용해 판단한다면 현물배당일 뿐 회사분할은 아니다. 이미 있던 자회사 주식의 분배(그것의 출자가 아니라)이기 때문이다. 회사분할이 아니므로 애초부터 세법상 적격인 구조개편 거래에 대해 과세가 이연되는 적격 여부를 따질 여지도 없어 보인다.

그러나 미국 세법에서는 신설 자회사와 기존 자회사를 구분하지 않고 대체로 80% 이상의 자회사 지분을 주주에게 분배하면 적격 스핀오프로서 과세이연이 가능하다(IRC §355). 미국에서 과세이연 거래로 취급된 이유는 바로 이 때문이다.

일본의 회사법에서도 2006년 이후 인적분할(分割型分割) 규정은 폐지되고 인적분할은 물적분할(分社型分割)과 자회사주식 현물배당의 결합으로 규정된다. 일본 세법에서도 완전자회사의 주식분배에 대해서는 적격성을 따져 과세이연이 가능하다.

우리 세법도 기존 자회사 주식의 현물배당을 통한 구조개편에 대해 적격 여부를 따져 과세이연의 근거를 규정해 둘 필요는 있다. 그렇지만 우리 세법에 자회사 주식의 분배를 통한 적격분할이 이미 규정되어 있었다 하더라도 워너미디어 주식의 현물배당이 자동적으로 과세이연 되는 것은 아니다.

각국의 과세이연 제도는 내국법인의 구조개편을 대상으로 하고 있고 내국법인이 아닌 AT&T의 구조개편에 대한 과세이연에는 별도의 근거가 필요하기 때문이다. 일례로 국내 세법에는 해외자회사 간 합병에 대해서는 국내 모회사가 주주로서 과세이연을 받기 위한 별도의 근거 조항이 있다.

현행 우리나라 세법에 맞는 세무처리는?

첫째, WBD의 시장가격을 배당소득으로 간주한 처리는 현행 세법을 가장 무난하게 적용한 것으로 보인다. AT&T가 보유한 자회사 주식의 현물배당임이 분명하고 미국 세법에서는 그것이 과세이연되는 적격분할로 취급된다 하더라도 우리 세법과는 직접 관련이 없는 일이기 때문이다.

참고로, 적격요건을 충족하지 못한 거래였다면 미국 세법은 WBD의 시장가격을 배당소득으로 간주한다. 이 경우 당초 AT&T 취득가액은 배당락된 AT&T 주식과 새로 분배받은 WBD 주식 간에 시가 비율로 안분된다. 또한 배당한 AT&T는 워너미디어의 시가와 취득가의 차이만큼(차익인 경우)을 양도소득으로 인식하여야 한다.

둘째, WBD의 액면가를 배당소득으로 처리한 것은 다소 이해하기 어렵다. 미국이나 일본 세법은 우리 세법과 달리 주식배당이나 무상주의 교부에 과세하지 않는다. 그렇지만 국내 증권사의 실무는 해외 주식의 주식배당이나 무상주에 대해 국내 주식처럼 액면가액을 배당소득으로 과세해 왔다. 국내 주식에서 과세하지 않는 자본잉여금을 재원으로 한 무상주의 경우도 재원 구분이 어렵다는 이유로 배당소득으로 과세해 왔다.

일부 증권사가 WBD의 분배에 대해 그 액면가액을 배당소득으로 처리한 것은 그 분배를 주식배당 또는 무상주의 교부로 취급한 것으로 짐작된다. 그렇지만 이러한 처리는 무상주를 교부한 바로 그 회사인 AT&T 주식을 교부한 경우에나 적용하는 것이지 자회사 주식을 배당한 경우에 적용할 근거는 없어 보인다.

셋째, 이번 현물배당을 과세대상인 배당이 아니라는 주장의 근거는 헤아리기 어렵다. 사실 여부는 알 수 없으나, AT&T주가가 배당락으로 급락하여 WBD의 취득에 따른 이익이 발생하지 않은 것으로 판단했다고 전한다. 그러나 일반적인 현금배당에서도 배당락은 항상 발생한다는 점에서 배당락을 판단 근거로 든 것은 수긍하기 어렵다.