(조세금융신문=진민경 기자) 네이버가 간편결제 계열사 네이버파이낸셜과 업비트 운용사인 두나무 간 포괄적 주식 교환을 통해 두나무를 그룹 계열로 편입하고, 웹3.0과 디지털 자산 기반 금융 사업 확대를 위한 초석을 다진다.
네이버·네이버파이낸셜·두나무는 26일 각각 이사회에서 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하는 내용의 포괄적 주식 교환 안건을 의결했다.
네이버는 이날 오후 공시를 통해 “네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입함으로써 디지털 자산 기반 미래 성장동력을 확보하고자 한다”고 밝혔다.
◇ 최종 교환비율은 ‘두나무 1주=네파 2.54주’
이번 거래에서 산정된 네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치는 각각 4조9000억원, 15조1000억원이다. 이를 단순 비교한 기업가치 비율은 1 대 3.06이다. 다만 양사의 발행주식 수가 서로 달라 이를 주당 기준으로 환산한 최종 교환비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주, 즉 약 2.54주로 정해졌다.
주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원으로 책정됐다. 이에 대해 네이버는 복수의 외부 평가기관으로부터 기업가치 및 주당 가액을 검증받았다고 설명했다.
포괄적 주식 교환이 이뤄진 이후에는 두 회사의 기업가치 비율(1:3.06)에 맞춰 지분 및 의결권 구조도 재편된다. 네이버는 네이버파이낸셜 지분 17%를 보유한 데 더해 두나무의 송치형 회장(19.5%)과 김형년 부회장(10.0%)이 새로 보유하게 될 네이버파이낸셜 지분의 의결권을 위임받는다. 이로써 네이버가 행사할 수 있는 네이버파이낸셜 의결권은 총 46.5% 수준으로, 사실상 지배력은 그대로 유지된다.
포괄적 주식 교환 절차가 마무리되면 네이버파이낸셜은 일반사업지주사로 전환되고, 두나무는 네이버파이낸셜 산하 완전 자회사이자 네이버 계열사로 편입된다.
◇ 웹3.0 전환 겨냥한 ‘빅딜’…새 금융 생태계 선점 노린다
네이버와 두나무는 이번 거래를 디지털 금융 및 웹3.0 전환에 대응하기 위한 전략적 포석이라고 설명하고 있다.
네이버파이낸셜은 3400만명이 넘는 사용자 기반과 연간 80조원 규모의 결제 트래픽을 확보한 국내 최대 간편결제 사업자이고, 두나무는 국내 1위이자 글로벌 탑 티어 수준의 디지털 자산 거래 규모를 보유한 업비트 운용사다.
양측은 인공지능(AI), 블록체인, 간편결제 인프라가 결합하는 환경에서 새로운 금융 서비스와 비즈니스 모델을 선점하겠다는 구상이다. 업계에선 원화 기반 스테이블코인 발행 및 이를 활용한 결제·투자·커머스 연계 서비스가 대표적인 신규 사업 후보로 거론된다.
네이버 관계자는 “두나무의 계열 편입 이후 양사는 인공지능(AI)과 검색 기술, 간편결제, 블록체인 기술 역량의 융합으로 웹3.0 환경으로의 변화 속에서 선도적으로 글로벌 도전의 새로운 원동력을 갖출 것”이라며 “디지털 자산 시장에서의 기술 저변 확대, 인재 양성, 디지털 자산에 대한 사회적 수용도를 높여 나가는 데 책임감 있는 역할을 다하는 동시에 글로벌에 진출해 K-핀테크의 저력을 알릴 것”이라고 강조했다.
◇ 설명회→주총→공정위…합병 승인 수순 본격화
이번 주식교환 거래는 주주 승인 절차를 남겨두고 있다. 네이버와 네이버파이낸셜, 두나무는 내년 5월 22일 각각 주주총회를 열고 포괄적 주식 교환 안건을 상정할 예정이다. 주식교환이 성사되려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 하므로 특별결의 요건인 ‘출석 주주의 3분의 2 이상’과 ‘발행주식 총수의 3분의 1 이상’ 동의를 충족해야 한다.
주총 이후에는 5월 22일부터 6월 11일까지 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사 기간이 운영된다. 이해관계자 보호 절차를 거친 뒤 모든 승인과 실무 절차가 순조롭게 마무리되면 주식 교환 효력 발생 예정일은 내년 6월 30일이다.
다만 공정거래위원회 등 규제 당국 심사는 중요한 변수가 될 전망이다. 국내 온라인 간편결제 1위 사업자와 가상자산 거래소 1위 사업자의 결합인 만큼 시장 지배력 강화·경쟁 제한 여부가 쟁점으로 떠오를 수 있다. 공정위는 결제·디지털 자산·플랫폼 경쟁 환경에 어떤 영향을 미치는지 면밀히 검토할 것으로 예상된다.
네이버와 두나무는 오는 27일 성남 네이버 사옥에서 합동 설명회를 열고 주식교환 구조와 사업 비전 등을 외부에 공식 설명할 계획이다. 이 자리에는 이해진 네이버 창업자와 송치형 두나무 회장을 비롯해 최수연 네이버 대표, 김형년 두나무 부회장, 오경석 두나무 대표, 박상진 네이버파이낸셜 대표 등 주요 경영진이 총출동할 예정이다.
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