(조세금융신문=방영석 기자) 재무적투자자(FI)들과의 '풋옵션(지분을 일전 가격에 되팔 권리) 갈등'으로 궁지에 몰린 교보생명 신창재 회장이 회계법인 소송을 강행, 역습에 나섰다.
교보생명은 딜로이트 안진회계법인을 검찰에 고발했다. 회계평가업무 기준 위반으로 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 고발한 이후 국내에서도 법적 조치에 나선 것이다.
신 회장 개인이 아닌 회사 차원에서 FI 진영을 상대로 `반격`에 나선 상황에서 보험업계는 이 같은 소송전이 신 회장의 지분지배 구조를 지키기 위한 ‘시간벌기’ 전략이라는 분석이 우세하다.
9일 교보생명은 법률대리인 법무법인 지우를 통해 공인회계사법 제15조, 제22조 등의 위반 혐의로 딜로이트 안진회계법인을 검찰에 고발했다고 밝혔다.
교보생명의 고발 핵심은 "딜로이트안진이 풋옵션 행사 가격인 공정시장가치(FMV)를 산정하는 과정에서 평가 기준을 지키지 않고 과도하게 높은 금액을 책정했다"는 것이다.
일반적인 기업 가치평가와는 달리 법원에 의해 강제성이 부여될 수 있는 옵션 행사가격에 대한 평가는 행사일을 기준으로 산출하는 것이 기본 원칙이라는 주장이다.
이는 결국 딜로이트안진 측이 FMV를 산출하는 기준을 풋옵션 행사시점 이전의 주요보험사 주가를 토대로 산출, 실제보다 과도한 가격이 도출됐으며 이는 FI와 신회장의 갈등을 촉발시켰다는 판단이다.
교보생명 관계자는 “안진회계법인의 경우 이러한 기본 원칙을 위배해 재무적 투자자(FI)의 풋옵션 행사시점이 2018년 10월 23일임에도 같은 해 6월 기준 직전 1년의 피어그룹(동종 업계 비교 기업) 주가를 사용했다”며 “이에 대해 법률대리인은 행사가격을 높이기 위해 의도적으로 평가기준일을 앞당겼을 소지가 있다고 봤다”고 설명했다.
실제로 공인회계사법은 제15조(공정·성실의무 등) 제3항, 제22조(명의대여 등 금지) 제3항 등에 따라 공인회계사는 직무를 행할 때 독립성을 유지해야 하고 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 하지 못하도록 규정하고 있다.
의뢰인이 사기 기타 부정한 방법으로 부당한 금전상의 이득을 얻도록 이에 가담 또는 상담해서는 안 되며, 같은 법 제53조(벌칙)에는 제15조, 제22조 등을 위반 혐의에 대한 처벌 규정이 명시돼있는 만큼 회계법인을 상대로 소송을 할 승산이 있다고 봤다는 것.
교보생명 최대주주는 2012년 9월 어피니티 컨소시엄 등 재무적투자자(FI)와 풋옵션이 포함된 주주간 계약을 체결했다. 이후 FI는 풋옵션을 행사했고, 최대주주는 계약의 적법성, 유효성에 문제가 있음을 근거로 응하지 않은 것으로 알려졌다. 양측은 현재 국제상사중재위원회(ICC)에서 중재 절차 중이다.
문제는 FI의 풋옵션 행사시점은 2018년 10월 23일이었던 반면 딜로이트는 FMV를 산출하면서, 행사시점이 아닌 2018년 6월 기준 직전 1년의 피어그룹 주가를 사용한 것으로 알려졌다는 것이다.
해당 기간에는 삼성생명, 오렌지라이프 등 주요 피어그룹의 주가가 사상 최고치를 경신한 2017년 말에서 2018년 초가 포함돼 있다, 딜로이트가 산출한 가격은 주당 40만9912원이다.
결과적으로 과도하게 높은 주가를 중심으로 이뤄진 풋옵션 가격 산정이 신회장 개인의 지나친 금전 부담을 불러왔으며, 이는 FI와 신회장 사이의 불필요한 갈등을 촉발시켜 회사 가치를 저해하고 있다는 주장인 셈이다.
교보생명의 소송전은 국내외를 막론하고 전방위로 이뤄지고 있다. 교보생명은 미국에서 소송을 제기한 것은 물론 딜로이트 안진회계법인의 관리감독을 맡고 있는 딜로이트 글로벌(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)에 대해서도 손해배상 소송 준비를 마쳤고, 곧 소장을 접수할 방침이다.
보험업계는 FI와의 풋옵션 갈등이 회계법인 소송전으로 번진 현 상황이 신창재 회장의 역습임과 동시에 코너에 몰린 신 회장이 대책을 마련하기 위한 고육지책으로 평가하고 있다.
실제로 이번 소송이 대법원의 판결까지 나오기 위해선 최소 수년의 시간이 걸린다. 회계법인에 대한 소송을 이어가면서 FI와의 갈등 봉합을 위한 후속 대책을 마련할 시간을 벌수 있다는 분석이다.
해당 풋옵션은 교보생명이 아닌 최대 주주인 신회장 개인과 FI 사이에 체결된 계약을 근거로 하고 있다. 자연스레 풋옵션 행사에 따른 차익 반환의 의무로 교보생명의 자산이 아닌 신회장의 사비로 해결해야 한다.
FI와의 중개 결과에 따라 만약 신회장이 FI가 주장하는 가격을 모두 물어내야 한다면 신회장 입장에선 본인의 지분을 매각해 빚을 갚는 방안뿐인 것.
2대에 걸쳐 내려온 국내 대표 '오너 보험사'였던 교보생명의 주인이 바뀌는 초유의 사태가 발생할 가능성을 배제할 수 없는 셈이다.
갈등이 불거진 초기에는 노조원 등의 대국민 호소문 발표 정도의 우회지원에 머물러 있었던 교보생명이 결국 직접 나설 수밖에 없었던 배경 역시 여기에 있다.
교보생명 역시 ICC가 FI들 손을 들어주고 신 회장이 자금을 조달하지 못하면 교보생명 지배구조에 변동이 있을 수 있다고 공시한 상태다.
교보생명 관계자는 “사안의 본질에서 벗어나 주주 간 분쟁이 경영권 문제로까지 연결되면서 회사의 피해가 급격히 누적되고 있다”며 “이번 조치는 고객, 투자자, 임직원 등 모든 이해관계자를 위해 회사의 평판과 신뢰를 회복하기 위한 자구책”이라고 말했다.
생보업계 관계자는 "FI는 재정부담에 신음하던 교보생명과 신창재 회장을 구원한 '흑기사'였지만 현재는 교보생명의 최대 리스크로 변모했다"며 "IPO의 연기, 투자금 회수를 원하는 FI와 신회장측이 생각하는 가격차로 갈등이 격화된 상황"이라고 말했다.
이어 그는 "신창재 회장 개인의 계약인만큼 전면에 나서는 것을 자제했던 교보생명이 직접 대응에 나선 것은 시사하는 바가 크다"며 "경영권 및 풋옵션 소송 결과가 나오기 전까지 치열한 물및 교섭이 이뤄질 것"이라고 덧붙였다.
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