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정책

[이슈체크] 비계열사 합병가액 산정 자율화…외부평가 ‘원칙’에 단서 있다

1년 이상 경영권 없으면 비계열사 인정
외부평가 원칙적 의무…예외 상황 고려할 듯

 

(조세금융신문=고승주 기자) 정부가 기업 인수·합병(M&A) 활성화를 위해 비계열사 간 기업 합병가액 산정 방법을 자율화한다.

 

현재 상장사의 경우 특정인에 대한 이익몰아주기 등 편법거래를 방지하고, 세금 계산 시 기준을 맞추기 위해 시가를 기준으로 산정하도록 했다.

 

금융당국은 비계열사간 합병은 당사자간 대등한 거래이고, 외국에서는 당사자 간 자유롭게 가격 흥정을 한다는 이유로 합병가액 자율화를 추진한다고 밝혔다.

 

다만, 합병가격 흥정을 할 때는 외부금융기관의 평가액을 기준으로 삼도록 했는데 이게 원칙적 의무화라서 특별한 상황에는 빠져나가는 것이 전혀 불가능하지 않다.

 

금융위원회는 7일 이러한 내용의 '기업 M&A 지원방안'을 발표했다.

 

2021년까지 M&A 시장은 저금리 등으로 역대급 호황을 누리다가 2022년 미국발 금리인상으로 과거 호황이 하향 조정되기 시작했다.

 

정부는 미국 기준금리가 5.25%까지 솟구친 가운데 환율 손실에도 불구 3.5%로 뒤따라가고 있는 만큼 금리인하를 할 여력이 없다. 코스피도 중국의 코로나 방역 해제에도 불구하고, 원유 감산이 이뤄진 가운데 2600을 시원하게 뚫고 나가는데 제약이 걸렸다.

 

이에 정부는 M&A 시장 활성화를 위해 몇 가지 절차를 줄여주고, 안전장치(규제)도 풀어줄 예정이다.

 

'기업 M&A 지원방안' 중 합병 투자자들에게 눈에 띄일 내용은 비계열사 합병가격(합병가격) 자율화다.

 

자본시장법에 따르면 상장사는 거래가격에 따른 시가액, 비상장사는 거래가가 없기에 자산과 수익을 따진 평가액으로 계산하도록 했다.

 

미국과 EU주요국은 이러한 계산법을 두지 않고 당사자 간 자유로이 가격을 정할 수 있도록 하고 있다. 이들 국가들에선 금융에서 신용이 우선인데, 신용이 바로서려면 회계 공시가 투명하고, 회계범죄를 저질렀을 경우 대주주나 회사 처벌이 강력해야 한다.

 

한국은 자본주의 역사가 짧으며, 신용보다는 규제를 중심으로 자본시장을 운용해 왔다. 신규 참여자가 쉽게 진입하기 어렵게 규정을 꾸며놓은 대신 일단 참여가 허용된 사람들에 대해선 느슨하게 감시하고 제재해왔다. 미국이나 EU주요국에 비해 회계가 투명하지도 않다.

 

비계열사간 합병이라고 해도 겉으로만 비계열사로 꾸미고 실질은 계열사간 합병으로 편법 활용이 불가능하지 않다. 지분구조만 차명보유나 투자회사(페이퍼컴퍼니)를 몇 개 끼워 넣어 우회 보유하면 되기 때문이다.

 

이 경우 기업집단의 우회보유 합병이익을 제거하려면 합병 가격을 마음대로 정하지 못하도록 법에 못 박아 두고 있고, 현재는 그렇게 하고 있다.

 

하지만, 금융위는 비계열사 합병은 대등한 당사자간 합병이고, 비계열사 합병 대부분이 투자자들이 돈을 모아 비상장사 상장 이익을 먹기 위한 기업인수목적회사(스팩) 합병이라는 이유로 합병가격 산정방법을 풀어주려 하고 있다.

 

비계열사간 합병은 전체 인수합병 시장에서 16.8% 정도이고, 비계열사 합병 내에서도 기업 대 기업 간 거래는 이중에서도 17.9%에 불과하다. 스팩 합병은 전체 비계열사 합병 중 82.1%에 달한다.

 

금융위는 비계열사를 위장한 계열사 합병을 막기 위해 1년 이상 비계열사 관계에 있는 합병의 경우에만 적용하기로 했다. 회사 사업부문을 하나 독립시켜 두고 회사가 독립법인에 대해 1년 이상 경영권을 갖지 않은 경우부터 비계열사로 보겠다는 뚯이다.

 

합병가격 외부평가도 원칙적 의무화이기에 예외가 없다고 말하는 것은 아니다.

 

기업 회계는 영위하는 사업에 따라 처리방법이 천차만별이고, 규모나 대외환경에도 큰 영향을 받는다.

 

금융위는 외부평가 규율 강화 등과 함께 추진하여 자의적 산정이 아닌 적정가액에 대한 충실한 검토로 이어지도록 유도하겠다고 밝혔다.

 

계열사간 합병의 경우 대주주가 편법적으로 이익을 가져가 일반주주 피해 우려가 있는 만큼, 비계열사간 합병가액 산정 상황을 보고 추후 계열사간 합병도 열어줄 지 중장기적으로 검토하겠다고 덧붙였다.

 

한편, 지난해 12월에 발표한 상장사 M&A시 잔여지분 의무공개매수 제도 도입과 관련해서는 기업이 의무공개매수 대상이자 기업결합신고 대상이 되는 경우에는 의무공개매수 시점을 유예하는 방안을 검토 중이다.

 

기업결합 심사 결과가 불확실한 상황에서 의무공개 매수를 했다가 기업결합 승인이 나오지 않으면 투자자가 낭패를 볼 수 있다는 의견을 고려한 것이다.

 

기업 구조조정 등 정책 목적상 필요성이 인정되는 경우 의무공개매수 대상에서 제외한다.

 

공개매수 시 사전 자금확보 부담을 완화한다.

 

공개매수의 자금확보 증명서류 대상에 신뢰성 있는 인수금융기관 등의 대출확약 및 LP(사모펀드 자금 위탁 투자자)의 출자이행 약정을 인정한다. 공개매수자의 자금조달 비용을 줄이기 위해서다.

 

해외우수기업 M&A 지원 프로그램, 소규모 M&A 활성화를 위한 대출 및 펀드 신설 등 정책자금의 전략적 M&A 지원기능도 강화한다.

 

 

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