(조세금융신문=강성후 KDA 한국디지털자산사업자연합회장) 지난해 5월 60조원 이상의 투자자 피해를 유발한 테라 루나 대폭락, 지난해 11월 세계 3위 거래소 FTX 파산, 지난 3월 미국의 가상자산 친화적인 실리콘밸리은행 파산 등의 영향으로 인해 가상자산 하락세가 이어지고 있는 크립토 윈터가 계속되는 가운데 세계 각국이 투자자 보호, 시장의 투명성과 안전성을 확보하고자 가상자산 제도화에 속도를 내고 있다.
국내에서도 자금세탁방지법인 특정금융정보법(특금법)을 개정하고 거래소 등 가상자산 사업자 신고수리 및 기초적 관리감독 제도 시행에 이어 지난 6월 국회를 통과한 ‘가상자산 이용자 보호법(가상자산1단계법)’도 내년 7월부터 시행하게 된다.
가상자산 1단계법을 내년 7월부터 시행하게 되면서 가상자산 시장의 대표적 불공정 행위로 지탄을 받고 있는 ▲자전거래 등 시세조종 행위 ▲미공개 정보 이용 거래 등 불공정 행위에 대해 주식을 규율하고 있는 자본시장법 수준으로 강력히 규율하게 되면서 시장이 상당히 투명해 질 것으로 기대하고 있다.
그러나 지난 2017년 9월부터 금지하고 있는 가상자산 발행 공개(ICO)은 현재 시행 중인 특금법, 내년 7월부터 시행하는 가상자산 1단계 법의 적용 대상이 아님에 따라 여전히 제도적 사각지대에 놓여 있다. 가상자산 발행과 유통 등에 대해서는 가상자산 법에 대한 2단계 보완 입법 과정에 다뤄지게 된다.
앞으로 다뤄질 가상자산 법 2단계 보완 입법 과정에서 다뤄질, 투자자들이 가장 많은 관심을 갖고 있는, 가상자산 옥석 가리기의 기준이 되고 있는 백서(사업계획)의 법적 기준을 확인해 볼 필요가 있다.
가상자산 백서에 대한 법적 기준을 구체적으로 규정하고 있는 사례는 내년 하반기부터 세계 최초로 시행하는 유럽연합 암호자산법(MICA)를 들 수 있다.
MICA가 규정하고 있는 백서(사업계획서) 중에서도 전 세계 가상자산의 대부분을 차지하고 있으면서 일반인들이 가장 많이 접하고 있는 유틸리티 토큰 백서에 대한 최소한의 법적 기준 사례를 확인해 보자.
◊ MiCA의 유틸리티 토큰의 정의
MICA 제3조 1항 5호에서 ‘유틸리티 토큰은 오직 발행자에 의해서만 수용될 수 있으며, 외부의 상품 및 서비스에 대한 지급 또는 교환을 위해 사용되지 않고, 분산원장에서 이용가능한 상품 및 서비스에 대한 디지털적 접근을 제공하기 위한 목적으로 사용되는 대체 가능한 암호자산’이라고 정의하고 있다.
◊ MiCA가 규정하고 있는 유틸리티 토큰 백서가 충족해야 할 최소한의 법적 요건
MICA 제5조에 의한 부속서 1) 에서 유틸리티 토큰 백서(사업 계획서)가 갖추어야 할 법적 요건을 규정하고 있다. 이 요건도 최소한의 요건이라고 밝히고 있다.
유틸리티 토큰 발행자가 작성하는 백서가 갖추어야 최소한의 법적 기준은 ▲파트 A : 유탈리티 토큰 발행 백서의 법적 요건 중 발행자에 관한 일반 정보 관련 9개 항 ▲파트 B : 프로젝트에 관한 정보 7개 항, ▲ 파트 C : 암호자산의 공개 또는 암호자산 거래 플랫폼을 통한 거래 승인에 관한 정보 14개항, ▲ 파트 D : 암호자산에 대한 권리와 의무에 관한 정보 9개 항 ▲파트 E : 기반 기술에 관한 정보 6개 항, ▲ 파트 F : 리스크 관련 사항 5개 항 등이다.
유틸리티 토큰 백서는 ▲모두 6개 분야 50개 항의 정보에 대해 근거에 의해 구체적으로 기술해야 하고, ▲명확하고 모호하지 않게 기술해야 하는 것은 물론 ▲백서에 제시된 정보가 정확하며 중대한 누락이 없다는 점을 확인해 주도록 규정하고 있다.
◊ 가상자산 제도화 시대 시사점 및 투자자 유의 사항
내년 하반기부터 세계 최초로 시행하는 MiCA에서 유틸리티 토큰 발행자는 ▲해당 토큰 공개 전에 모두 6개 분야 50개 항목에 대해 근거에 의해 구체적으로 기술한 백서(사업계획서)를 작성하고 ▲해당 백서를 대외적으로 공표하기 전 최소 20영업일 전까지 자신의 홈 회원국 관계 당국에 통지(MiCA 7조 2항)하도록 규정하고 있다.
홈 회원국 관계 당국은 이 백서에 대해 MiCA 제82조에 의해 ▲관련 정보 및 문서 제출 요구 ▲ 관련 정보 및 문서 수정 또는 재작성 요구 ▲관련 서비스 제공 중단 또는 금지 ▲ 관련 서비스 승인 금지 등의 권한을 행사할 수 있다.
MiCA를 비롯한 세계 각국의 가상자산 제도 가속화가 국내외 토큰에 어떠한 영향을 미칠 것인가(?)
국내외 전문가 대부분이 전 세계 토큰 프로젝트에 대해 ▲미국 증권거래위원회(SEC) 위원장은 대부분이 실패할 것이다 ▲지난해 5월 전 세계 투자자 피해 60조 원을 유발한 권도형 테라 루나 토큰 발행자 권도형은 95% 이상이 실패할 것이다 ▲국내 안유화 성균관대 교수는 99.5% 이상이 실패할 것이라고 전망하고 있다.
이들이 공통적으로 제기하고 있는 실패 요인은 ▲경제적, 수익적 모델이, 사업계획이 아예 없거나 있더라도 부실하다 ▲실질적으로 현장 적용력, 실현 가능성이 떨어지거나 없다는 것이다.
그 원인은 무엇일까(?) 한국을 포함해서 모든 국가에서 가상자산 이용자들이 투자하기 전에 투자 판단 기준이 될 백서(사업계획서)에 대한 기술 및 공시 기준 제도를 구축하지 못했기 때문이다.
MiCA와 같은 암호자산 법이 없더라도 토큰 프로젝트들이 갖고 있는 경제수익 모델 및 실현 가능성 부재, 부실 등에 의해 기존 토큰 프로젝트 대부분 또는 95% 이상이 실패한다, 사라진다는 것이다.
내년 하반기에 세계 최초로 MiCA가 시행되는 것과 함께 지난달 인도 뉴델리에서 개최된 G20 정상회의 공동 선언문 53항에 의해 ‘가상자산 글로벌 공동 규범(안)’도 채택됨에 따라 세계 각국이 가상자산 법 제도를 속도감 있게 구축해 나갈 전망이다.
결국 현재 전 세계적으로 발행 유통 중인 토큰들은 경제수익 모델 및 실현성이 부실하거나 부재한 이유로 자연적으로 퇴출, 도태될 가능성이 높은 데다 가상자산 제도화가 가속화되는 과정에서 기존 경쟁력 없는 토큰들은 자연히 사라질 수 밖에 없다는 것이다.
반면에 제도권 내에서 법적 요건을 충족하고 법적 기준에 의한 공시 등 관리감독을 받는 가운데 새로운 토큰들이 속속 등장하는 제도적 대전환기를 겪고 있다. 가상자산 투자자들은 이러한 시대적 흐름을 충분리 숙지하고 가상자산에 투자하는 선구안을 가져야 한다는 점을 강조하고자 한다.
# 참고 : MiCA 제5조 부속서 1)이 규정하고 있는 유틸리티 토큰 백서의 법적 최소한의 요건 50개항
① 파트 A : 유탈리티 토큰 발행 백서의 법적 요건 중 발행자에 관한 일반 정보(9개항)
o 발행자에 대한 명칭, 등록 주소, 등록일, 기관 식별코드, 발행자가 속한 사업체 그룹(해당되는 경우),
경영진의 신원과 주소 및 역할,
o 발생가능한 이해 상충
o 발행자의 최근 3년간 세부 재무 실적. 설립된지 3년이 되지 않은 경우 등록일 이후의 세부 재무
실적(다만, 발행 즉시 상품이나 서비스 교환 가능한 유틸리티토큰 공개와 관련해 이 규정 면제)
o 암호자산 법 제5조 5항 : 다음 각호의 내용을 명확하고 모호하지 않게 기술해야 한다.
(a) 해당 암호자산은 가치의 일부 또는 전부를 상실할 수 있다.
(b) 해당 암호자산은 항상 이전 가능하지 않을 수 있다.
(c) 해당 암호자산은 유동성이 낮을 수 있다.
(d) 유틸리티토큰과 관련된 공개의 경우 프로젝트가 실패하거나 중단될 경우 유틸리티토큰
이 암호자산 백서에 명시된 재화 및 서비스와 교환되지 못할 수 있다.
(da) 해당되는 경우, Directive 97/9/EC에 따른 투자자 보상 제도와 Directive 2014/49/EU
에 따른 예금보험제도의 보호 대상이 아니라는 명확한 경고
② 파트 B : 프로젝트에 관한 정보 (7개항)
o 프로젝트 또는 암호자산의 명칭(발행자의 명칭과 다른 경우)
o 고문, 개발팀 및 암호자산서비스제공자 등 프로젝트 시행과 관련된 모든 자연인 또는 법인
(회사의 주소 및/또는 등록 주소 포함)에 대한 세부 정보
o 암호자산 발행 목적
o 암호자산 공개가 유틸리티토큰과 관련된 경우 개발되었거나 개발될 상품이나 서비스 주요 특징
o 프로젝트의 과거 및 미래의 주요 단계에 대한 설명과 프로젝트에 이미 할당된 자원(해당되는
경우)을 포함한 프로젝트 구조에 대한 정보
o 자금 사용 계획에 대한 정보(해당되는 경우)
o 암호자산의 공개와 관련된 비용. 유틸리티토큰은 제외한다.
③ 파트 C : 암호자산의 공개 또는 암호자산거래플랫폼을 통한 거래의 승인에 관한 정보(14개항)
o 백서가 암호자산의 공개 및 암호자산 거래플랫폼을 통한 거래의 승인과 관련되어 있는지에
대한 표시
o 공개를 통해 조달하고자 하는 명목화폐 또는 기타 암호자산의 금액(해당되는 경우). 암호
자산 공개에 설정된 소프트 캡(프로젝트 수행에 필요한 최소금액) 또는 하드 캡(공개의 최대
금액)(해당되는 경우)
o 공개된 암호자산의 발행가(명목화폐 또는 다른 암호자산으로 표시)
o 공개된 암호자산 또는 암호자산거래플랫폼을 통한 거래가 승인된 암호자산의 총 수량
o 암호자산의 공개 및/또는 거래 승인이 목표로 하는 보유자/매수자. 해당 암호자산의 매수
자 또는 보유자 유형을 제한하는 경우 동 제한사항을 포함한다. 22. 공개 종료시점에 소프트캡(프로 젝트 수행에 필요한 최소금액)에 도달하지 않거나 공개가 취소된 경우 암호자산 공개에 참여한 매수자가 그들의 청약 금액을 돌려받을 수 있다는 명확한 안내 또는 환불이 완료되기까지 예상되는 일정을 포함한 환불 메커니즘에 대한 상세 설명
o 암호자산 공개 기간에 대한 정보. 암호자산의 조기 매수자(사전 공개 판매)를 위한 매수 할 인가에 대 한 정보를 포함한다.
o 기간 한정 공개의 경우, 공개가 이루어지는 청약 기간 및 제9조에 따라 자금 또는 다른 암호자산을 보호하기 위한 조치
o 공개된 암호자산 매수 시 지불 방법
o 자산 준거 토큰 및 전자화폐 토큰 이외의 암호자산의 경우, 제12조에 따른 철회권에 관한 정보
o 매수된 암호자산을 보유자에게 이전하는 방식 및 일정에 관한 정보
o 암호자산의 사모 발행 업무를 수행하는 암호자산서비스제공자의 명칭 및 사모 발행의 형태(보증 여부)
o 거래를 승인받고자 하는 암호자산거래플랫폼의 명칭(해당되는 경우)
o 암호자산의 공개에 적용되는 법률 및 관할 법원
④ 파트 D : 암호자산에 대한 권리와 의무(9개항)
o 암호자산 법 제5조 제6항 내용 : 6. 암호자산 백서는 암호자산 발행자의 경영진 진술을 포함해야 한다.
동 진술은 암호자산 백서가 이 편의 요건을 준수하며, 경영진이 아는 한 암호자산 백서에 제시된 정보 가 정확하며 중대한 누락이 없다는 점을 확인해 주어야 한다.
o 공개되거나 암호자산거래플랫폼을 통한 거래가 승인된 암호자산의 특성 및 기능에 대한 설명. 해당 기능의 적용 예상 시기에 대한 정보를 포함한다.
o 매수자에게 부여된 권리와 의무, 그리고 권리 행사를 위한 절차 및 조건에 대한 설명(존재하는 경우)
o 발행자의 향후 암호자산 공개와 관련한 정보와 발행자의 자체 암호자산 보유 수량 정보(해당되는 경우)
o 암호자산의 공개 또는 암호자산거래플랫폼을 통한 거래의 승인이 유틸리티토큰과 관련된 경우, 유틸리티토큰을 통해 접근할 수 있는 상품 및/또는 서비스의 질과 양에 대한 정보
o 암호자산의 공개 또는 암호자산거래플랫폼을 통한 거래의 승인이 유틸리티토큰과 관련된 경우, 유틸리티토큰을 관련 상품 또는 서비스로 교환하는 방법에 대한 정보
o 암호자산거래플랫폼을 통한 거래의 승인을 신청하지 않는 경우, 암호자산의 공개 이후 이를 획득하거나 판매할 수 있는 방법 및 장소에 대한 정보
o 공개된 암호자산 또는 암호자산거래플랫폼을 통한 거래가 승인된 암호자산의 무상 양도 제한 사항
o 암호자산이 수요 변화에 대응하여 공급을 증가 및 감소시키는 프로토콜을 통해 가치를 안정적으로 유지한다고 주장하는 경우, 해당 프로토콜의 기능에 대한 설명
⑤ 파트 E : 기반 기술에 관한 정보(6개항)
o 분산원장 기술, 프로토콜 및 기술 표준 등 사용 기술에 대한 정보
o 자신의 기반 프로토콜과 다른 프로토콜의 상호운용성에 대한 설명
o 합의 알고리즘(해당되는 경우)
o 거래의 안전성을 확보하기 위한 인센티브 메커니즘 및 수수료
o 발행자 또는 발행자를 대신하는 제3자에 의해 운영되는 분산원장을 통해 암호자산이 발행, 전송 및 저장되는 경우 해당 분산원장의 기능에 대한 상세 설명
o 사용 기술에 대한 감사결과 정보(존재하는 경우)
⑥ 파트 F : 리스크 관련 사항(5개항)
o 암호자산 발행자와 관련된 리스크에 대한 설명
o 암호자산의 공개 및/또는 암호자산 교환소를 통한 거래의 승인과 관련된 리스크에 대한 설명
o 암호자산과 관련된 리스크에 대한 설명
o 프로젝트 시행과 관련된 리스크에 대한 설명
o 사용 기술과 관련된 리스크 및 동 리스크를 완화하기 위한 수단에 대한 설명(존재하는 경우)
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