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[열전! 세무조사] 비상장법인 주식 비싸게 팔아 취한 이익은 특수관계 아니라도 증여세 사유

— 국세청, “보충적 평가로 비상장주 주당가치 계산, 거래가보다 낮은 금액 증여세 추징”
— 국세청 감사원 감사 때도 지적…김창기 국세청장, “주식 장외거래 등 철저 검증” 지시

(조세금융신문=이상현 기자)  비상장법인 대주주가 가족이나 출자자, 동업자 등 세법상 특수관계자가 아닌 자에게 자신의 주식을 특별한 이유도 없이 비싸게 팔고 별일 없는듯 세금 신고 납부까지 마쳤는데, 돌연 국세청 세무조사를 받고 증여세를 추징 당했다.

 

국세청은 비상장법인 대주주의 세금 신고 납부를 검증하는 과정에서 비상장법인의 주당 가치를 계산하는 특별한 방법(보충적 평가방법)을 적용, 평가된 주당가격보다 실제 양도된 주식 값이 지나치게 높았던 점을 세금 추징 근거로 제시했다.

 

국세청 관계자는 9일 “비특수관계자에 대해 주식을 실제 가격보다 높은 가격에 양도, 이익을 봤다면 증여세를 추징 당할 수 있으니 조심 해야 한다”면서 이 같이 밝혔다.

 

국세청은 실제로 몇년 전 대주주 2명이 지분 100%를 보유하고 있는 비상장법인 A연예기획사에 대한 세무조사를 통해 증여세를 추징한 사례가 있다.

 

A사 대주주 2명은 지난 2015년 12월과 2016년 1월 특수관계가 없는 다른 연예기획사 B매니지먼트와 C풀하우스 에 자신들의 지분 10만주를 주당 12만원에 각각 양도했다. A사 대주주 2명은 양도 직후 양도소득세와 증권거래세를 사실대로 신고했다. 그런데 며칠 뒤 관할 세무서에서 세무조사를 하겠다는 통지를 받았다.

 

국세청 세무조사 요원 K씨는 며칠간의 세무조사를 벌인 뒤 A사 대주주 2명이 86억원의 증여이익을 탈루했다고 ‘청천벽력’과 같은 소리를 했다. 어안이 벙벙해진 대주주들은 자초지종이 뭔지를 물었다.

 

세무조사 요원 K씨는 이에 “상장법인과 달리 거래가격과가래량이 거래소를 통해 공개되지 않는 비상장주식의 경우, 주당 가치를 ‘보충적 방법’을 통해 결정한다. 쉽게 말해 회사의 수익가치와 자산가치를 따져 적정한 주당가치를 계산하는 것”이라고 차근차근 설명을 했다.

 

국세청은 그렇게 A사 대주주 2명이 보유했었던 A사의 2014년, 2015년 말 순손익가치와 순자산가치를 가중평균, 1주당 금액을 구했다. 그렇게 구한 값이 각각 8898원(2014년), 1만1539원(2015년)으로 산출됐다. 주당 가격이 이렇게 낮은데, 대주주 2명은 자신들의 주식을 주당 12만원에, 무려 10배 넘는 값에 팔았던 셈이다.

 

국세청은 결국 A사 대주주의 주식 양도 거래가 고가양도에 해당된다고 판단, 주식의 저가양수 또는 고가양도에 따른 이익을 증여로 보는 ‘상속세 및 증여세법’ 제35조 등 관련 법령과 유권해석에 근거해 증여세 수십억원을 추징했다.

 

현행 세법에 따르면, 비상장주식의 경우 특수관계가 없다고 하더라도 고(저)가양도(수)로 거래 당사자가 이익을 보면 해당 이익에 대한 증여세를 물게 된다.

 

소득세법(제41조 제1항)에 따른 ‘부당행위계산 부인’ 규정은 특수관계인간 거래에만 적용된다. 시가(상증법상 비상장주식 평가액)와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 5%에 상당하는 금액 이상인 경우에는 시가로 양도소득세를 계산해야 한다. 만약 시가로 거래하지 않고 양도소득세 신고를 한 경우 국세청은 해당 신고 내용을 부인하고 본세와 가산세를 추징한다.

 

다만 상속세및증여세법 제35조 제1항에 따라 저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익을 증여로 간주(의제)하는 ‘저가양수(고가양도)에 의한 이익 증여의제’는 특수관계자 여부를 불문하고 적용된다.

 

시가(상장주식)나 상증세법상 보충적 평가액(비상장주식)보다 낮은 가액으로 양도하는 경우에는 특수관계자든 비특수관계자든 똑같이 증여세 과세요건 및 증여재산가액을 계산한다. 증여재산가액이 3억원 이하인 경우에는 증여세 납부 세액이 없다.

 

하지만 시가와 거래대가의 차액이 시가의 30%이상 차이가 나는 경우 시가와 거래대가의 차액에서 3억원을 차감한 금액을 증여재산가액으로 계산한다.

 

감사원은 몇년 전 국세청 감사에서 “정당한 사유 없이 시가보다 현저히 낮은 가액 또는 현저히 높은 가액으로 재산을 양수하거나 양도한 경우, 국세청은 해당 이익을 증여받은 것으로 보고 증여세를 과세해야 하는데, 검토를 소홀히 해 증여세를 적게 징수했다”고 지적한 바 있다.

 

당시 감사원은 “특수관계인 외 자라도 정당한 사유 없이 거래한 고저가양수도에 따른 증여세를 부과할 수 있다”면서 “신고한 거래금액과 평가기간내의 매매사례가액 또는 보충적 평가액을 검토, 주식 거래자들이 이익을 누렸는지 검토해야 한다”고 국세청에 단단히 주의를 줬다.

 

한편 김창기 국세청장은 지난 7월22일 취임 후 첫 전국관서장회의에서 “올 하반기에는 주식거래 납세자들이 성실납세 할 수 있도록 신고내용 검증을 강화하라”고 지시했다.

 

김 청장은 구체적으로 “주식의 장외거래를 무신고 또는 과소신고한 혐의자, 증권사 중개없이 증권계좌 간 주식을 직접 이체하는 방법으로 양도 또는 증여한 사례도 보고되고 있으니 빅데이터 기법으로 꼼꼼히 가려내 철저히 검증하라”고 지시했다.

 

그러면서 “초과배당에 따른 이익 증여, 주식매수선택권 행사이익 양도세 무신고 등 새로운 유형의 신고내용 검증을 강화하라”고 덧붙였다.

 

 

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